スタートアップ・ベンチャー企業が、資金調達をする場合に、どういう流れで行われるのか。大まかな流れを解説します。
目次
スタートアップ・ベンチャー企業が、資金調達するときに流れ
資金調達の段階によっても、異なりますが、シード段階では、エンジェル投資家から、事業や経営者の想いに共感してもらい、すぐにお金を出してもらうという場面もありえます。
しかし、資金調達が進み、投資する金額が大きくなってくると、手続きも複雑になっていきます。
資金調達が進むにつれて、投資家がある会社に投資をする際、その会社が投資対象として本当に価値があるかどうか、またどの程度リスクが存在するのかなどを調査してから投資を実行するのが通常です。
ベンチャー企業が、自社に投資をしてくれる投資家をみつけた場合も同様です。
投資家は、当該ベンチャー企業またはその経営陣についてよく知っている者でない限り、当該ベンチャー企業の運営の態様、事業計画、財政状態、株式および新株予約権の発行の状況、今後の資本政策等について、実際に投資を行う前に一定程度知り、ベンチャー企業の企業価値や今後の成長性について見定めたうえで投資を行うことを希望するのが通常です。
そこで、このような投資家の要望に沿うために、投資金額が相応の金額となる場合には、以下のような プロセスを経て、投資が実行されることが多いです。
- 秘密保持契約の締結
- デュー・ディリジェンスの実施
- タームシートの作成
- 投資契約および株主間契約の締結
- 種類株式の発行
次に、最初の段階である「秘密保持契約」について、解説します。
投資を受ける際の秘密保持契約の注意点
スタートアップ・ベンチャー企業が投資家候補をみつけ、または投資家候補の方からベンチャー企業に対して接触し、ベンチャー企業に対する投資を本格的に検討する際に、まず、ベンチャー企業を投資家候補との間で締結されることが多いのが、秘密保持契約（「NDA」）です。
秘密保持契約は、色々な契約交渉のときに、最初の段階で、「とりあえず、ＮＤＡを巻きましょう」という形で締結されることが多いです。
まぁ、とりあえず、サインしておこうという感覚の方も多いと思いますが、ＮＤＡも法的効力があるものですので、その内容について、見ていきましょう！
秘密保持契約の確認ポイント
秘密保持契約には、以下のような内容が定められています。
- 秘密情報の定義(範囲)
- 秘密情報から除外される情報
- 当事者の秘密保持義務
- 秘密保持義務の例外(秘密情報の開示が許される範囲)
- 目的外使用の禁止および開示の禁止・制限
- 秘密臂報の複製の禁止・制限
- 有効期間(存続条項含む)
- 秘密保持契約終了時の秘密情報の破棄・返還
- 秘密保持識務等に進反した場合の損害賠償責任
上記の中でも特に注意が必要な項目について、解説をします。
①秘密情報の定義(範囲)
スタートアップ・ベンチャー企業と投資家との関係に即していえば、スタートアップ・ベンチャー企業が投資家に対して自社の秘密情報を開示することが主となります。
ベンチャー企業が秘密保持契約を締結する際には、投資家が自社の有益な技術情報・ビジネスモデルを受領し、第三者に開示・漏えいしてしまうということを防止する必要があるのです。
そのために、秘密情報の定義(範囲)について、スタートアップ・ベンチャー企業が開示をするすべての情報について秘密情報として取り扱うのかなどの点も確認する必要があります。
⑧秘密保持契約終了時の秘密情報の破棄・返還
さらに、⑧秘密保持契約終了時の秘密情報の破棄・返還についても、開示当事者として適切に破棄がなされたのかを確認する方法(破棄証明書の交付や破棄方法の報告等)が規定されていない場合もあります。
特に注意が必要なのが、契約終了後も記録保管目的での秘密情報の保管については許容される旨規定している秘密保持契約もあります。これには、注意が必要です。
秘密保持契約は、全体の条項数や契約薔の頁数が少ないことが一般的で、スタートアップベンチャー企業への投資には迅速性が求められることが多いです。
あまり秘密保持契約の内容で交渉が難航するということはないのですが、秘密保持契約の内容について、上記２点は取り急ぎ確認するようにしましょう！
