創業株主間契約を結ぶ際に気をつける３つの法的ポイント

会社の設立後、創業者の一人が株式を保有したまま辞めた場合に、その株式に関してトラブルが生じることが少なくありません。

そのようなトラブルを防ぐためには、事前に創業者間で契約を結んでおく必要があり、その際の契約のことを創業株主間契約といいます。

なぜ創業株主間契約が必要なのか

近年、起業がしやすくなった結果、知人同士が創業者となり、創業者間で株式を分けて保有するというケースが増えました。そして、設立後に創業者が辞めた場合、大概は会社側がその株式を買い戻したいと考えます。

株式を持っているということは、議決権を行使できることになります。そうすると、会社が何かしようとしても、辞めた創業者の賛成が必要となる場合があり、ベンチャー企業にとって重要なスピード感が失われかねません。。

また、買い取りの交渉は、その株価等の条件で揉めることが多く、長期になりがちです。大事な「時間」というリソースを失わないためにも、事前に創業者間で契約をしておき、創業者の誰かが辞めた場合、残りの創業者が辞めた人の株式を買い取れる旨を規定しておく必要があります。

実際に契約条項を決める際のポイントは、（１）誰が買い取れるのか、（２）価格はいくらにするのか、（３）べスティングを設けるのかについて具体的に決めておくことです。

株式を買い取る人としては、代表取締役・会社に残った創業者全員・創業者が指定した人等が想定されます。

上記のとおり、価格で揉めることが多いため、具体的な金額や算定方法を規定しておく必要があります。

記載として考えられるのは、無償・株式取得時の価格・薄価純資産による算定額・直近の増資価格・直近の取引価格等になります。「時価」という記載は、会社が未上場の場合は市場価格がなく、「時価」がいくらかについて問題となるため、避けた方が無難です。

なお、株式の買い取りに関しては税務上の問題が生じる可能性があるため、別途注意が必要となります。

べスティングとは、一定の時期の経過に応じて権利を確定させる契約条項のことをいいます。

例えば、1年勤めたら保有株式の○％は辞めてもそのまま持っていてよい株式として確定する、2年勤めたらさらに○％確定し、3年勤めたら…というような条項になります。

このような条項がないと、どれだけ会社に貢献した人でも退職時には株式を全て手放さなければならない可能性があります。優秀な人材確保のために、べスティングを設けることも考える必要があります。

どのような契約の内容がいいかは、企業によって様々です。創業者間でよく話し合い、納得した条項にすることが、後のトラブル回避にも役立ちます。

以上のように、創業者が辞めた場合のトラブルを避けるためには、事前に契約を結んでおく必要があります。創業間もない時期に、誰かが辞めるときのことを想定するのは抵抗があると思いますが、会社の成長のためには、事前の備えが重要です。