M&Aのアドバイサリーは、役割によって、主に２つの契約体系に分かれています。
一つは、売買当事者の片方のみをサポートするFA契約。もう一つは、双方をサポートする仲介契約です。
そこで、今回は、<spanclass=”marker”>FA契約と仲介契約のポイントについてお話します。
目次
FA契約と仲介契約の主な相違点
FA契約
売買当事者のどちらか一方につくFA契約は、まさに一方の立場に立って、全力でサポートするというものです。
M&Aプロセスへは、全て関与しますし、顧客の利益最大化を目指します。
ただ、友好的なM&Aだったにも関わらず、FAが自社の顧客のためだけを考えすぎてしまい、契約相手と対立してしまう、M&Aが進まないといった事態が発生することがあります。
FA契約に適しているのは、自社の立場に立って、DDや契約交渉などを相手方としっかりしてほしいという場合です。
仲介契約
こちらは、M&Aの売り手、買い手の間に立って、契約締結まで、仲を取り持つイメージです。
M&Aプロセスには、基本的に全て関与しますが、デューデリやバリュエーション、契約交渉といった売買当事者間で対立するプロセスについては中立性を担保するために関与しないか、限定的な形で関与することが多いです。
こちら、仲介会社が、間を取り持ってくれるので、友好的にM&Aが進みやすく、契約締結までのスピードが速い場合が多いです。
ただ、売主買主の双方の利益を取り持つことになるので、利益相反が起きやすいといえます。
FA契約と仲介契約 どちらを選ぶべきか
FA契約と仲介契約ですが、一長一短であり、どちらがいいとは言い切れません。
特に、仲介会社は、利益相反の懸念があり、FA会社からは、批判されることが多いです。
しかし、いわゆる、スモールM&A（規模の小さいM&A）については、仲介会社を利用した方が、スピーディーに契約に至る場合が多いです。
規模の小さいM&Aの場合、ガチガチのデューデリや契約交渉を、双方望んでいない場合が多く、早くまとめたいという意向が強いです。
売買当事者で、一番対立するのは、取引金額ですが、FA契約ですと、バリュエーションの算定や取引金額でお互いの主張が激しく対立し、前へ進まなくなってしまう場合があります。
それが仲介会社であれば、間に立つことによって、取引金額についての売買当事者双方の意向を確認し、期待値をうまくコントロールしながら着地点を探ることができます。
もちろん、仲介契約は、売買契約のどちらにも、いい顔をしないといけないので、一方当事者の利益になっているかを不安視する声があります。
FA契約するか、仲介契約にするかは、<spanstyle=”color:#ff0000;”>当事者の納得感の問題といえそうです。
FA契約が良いケースと仲介契約が良いケース
上記の点から、FA契約と仲介契約が最適なケースをそれぞれ例示します。
FA契約が良いケース
売買当事者が、きちんとした交渉を求む場合
スモールM&Aでは、取引金額が大きな争点である場合が多いです。
仲介会社においては、バリュエーションはあくまで参考価格として提示するものであり、取引金額の交渉においては「アドバイス」するのではなく「支援」や「調整」を行うという形となります。
したがって、売買当事者からみると、仲介会社には、一方に対する交渉能力が期待しづらいと感じFA契約を好む場合もあります。
大企業や投資ファンドが、売買当事者である場合
売買当事者の双方あるいはいずれかが、大企業または投資ファンドである場合は、ステークホルダーへの説明責任をしっかりと果たす必要があります。
よって、売買当事者の利益最大化が、前提であるFA契約を希望することが一般的です。
仲介契約が良いケース
両当事者が、友好的な関係である場合
トップ同士が親交がある場合や条件面では、おおかたの合意が取れている場合などは、スピーディーに契約を締結したいので、仲介契約で、両者の間を取り持ってくれた方がよいことになります。
M&Aの相手方が、見つからない場合
仲介会社の強みは、その営業力です。独自のネットワークで、最適な企業を紹介することができます。
よって、M&Aを希望しているものの適当な相手方を見つけることに苦労している場合には,、そういった仲介会社に頼むというのも一つの手段です。
