スタートアップが、普通株以外による資金調達の方法【新株予約権・新株予約権付社債】

資金調達で必要な法律

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普通株以外の出資が行なわれる理由

シードステージに出資により資金調達をする場合には、出資者・投資家に株式を発行することになります。

これは起業した創業者が所有する株式と同じ普通株(優先権も制限もない通常の株式)であることが一般的です。

しかし、普通株による出資については、起業前という計画段階で企業価値を評価(バリュエーション)しなければならないことという問題があります。

株式の発行の際には、株式を取得する者(出資者)が会社にお金を払い込む必要があるため、株式の価格を決めることになります。この株式の価格は、会社の価値から算定することとなり、企業価値の評価 (バリュエーション)が必要になります。

事業開始後であれば、事業内容も具体的になっており、実際に売上や利益額 が出ていることからバリュエーションを行なうこともできます。

しかし、起業時(シ ードステージ)の資金調達場面ではまだ事業は始まっていない又は始まって間もない段階です。

そのため、仮定を置くとしても不確定なことが多く、バリュエーションが非常に難しいという現実があります。

それでも、普通株の発行の場合には企業価値を評価して株式の発行額を決めますが、このバリュエーションを大きく誤ると出資者が損をすることもありますし、反対に株式を発行しすぎる(持株割合が大きくなりすぎる)ということにもなります。

そのため、起業時に企業価値を確定することを避けたいというニーズが出てきます。

普通株以外の出資の方法

そこで、普通株以外の出資の方法としては、優先株の発行、新株予約権付社債、有償の新株予約権という方法が取られます。

ここでは、新株予約権付社債と有償の新株予約権について説明したいと思います。

新株予約権付社債

新株予約権付社債とは、「社債」に「新株予約権」が付いたものですので、まずはそれぞれどのようなものかを理解する必要があります。社債」とは、簡単にいうと会社の借金であり、その借金を債券としたものです。

通常の金融機関からの借入れと同じく、利子を付けて返済する必要があり、会社の負債に計上されます。

新株予約権」とは、会社の株式をあらかじめ定めた金額で取得することができる権利です。

新株予約権自体は株式ではありませんが、新株予約権を行使して決められた金額を会社に払い込むことによって、株式を取得することができます。

この社債に新株予約権を付けたものが「新株予約権付社債」です。具体的には、まず社債として会社にお金を払います(会社から見ると借入れです)。

そして、あらかじめ決められた条件を満たしたら新株予約権を行使し、お金を払い込む代わりに社債を現物出資することで、株式を取得するというものです。

これは、あたかも社債が新株に転換されているかのようですので、転換社債 (Convertible Bond略してCB)と呼ばれたりもします。

この新株予約権付社債は、事業開始後の本格的な資金調達までのブリッジローン(つなぎ融資)として利用されることがあります。それは、新株予約権付社債を利用することにより、シードステージのバリュエーションを避けることができるためです。

次の資金調達時にバリュエーションをすることになりますので、その企業価値の評価に倣って転換時(新株予約権行使時)の株価を決定し、実際の転換株式数が決まります。

新株予約権の発行

もう一つの方法である有償の新株予約権の発行は、新株予約権付社債と異なり、単純に新株予約権のみを有償で発行して資金調達を行なうものです。

これは、シードステージのバリュエーションを避けることができる点は新株予約権付社債と同じですが、社債と異なり会社の負債とならないこと、負債ではないので返済の必要がなく、当然満期(返済期限)がないことから、この方法を利用する例もあります。

資金調達は、様々な方法がある

資金調達の方法については、これまでの課題を解決するために次々に新しい手法が考え出されています。

その中にはメリットが大きいものや使い勝手のよいものもありますが、複雑でメリット・デメリットの理解が容易ではないものもありますので、よく内容を理解してから利用するようにしてください。

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