弊社では、海外進出支援を行っています。企業からのご依頼も、年々増えています。
その中でも、ベトナムについては、弊社でも案件数が多い国で、人材採用行っています。
日本で会社の設立等について定められた法律は「会社法」になりますが、ベトナムでこれに相当する法律は「企業法」になります。
まずは、ベトナムに会社を設立する場合について、その概要を紹介していきます。
目次
ベトナムで会社を起ち上げるためのポイント
会社の種類
ベトナムの現地法人は「有限会社」と「株式会社」に分かれています。さらに、「有限会社」は、出資者の人数によっても種類が分かれています。
１名有限責任会社
１名有限責任会社は出資者（株主）が１名で設立可能です。外資１００％の子会社になりますので、外資規制のない業種の進出に適しています。
２名以上有限責任会社
２名以上有限責任会社は出資者（株主）が２名以上の場合で、株主の最大人数は５０人までとなっています。
日本企業の約８割がこの形態でベトナムに会社を設立しています。
株式会社
株式会社は出資者（株主）が３人以上必要です。ベトナムで上場を目指す場合に選ばれることが多く、この場合、株主は１００名以上必要です。
設立までの所要期間
業種によって異なりますが、概ね３～６か月です。
最低資本金
最低資本金は、特定の業種（保険業・銀行業・不動産業など）を除き、法律では特に定められていません。
ただし、資本金が少ないと事業の実行可能性が疑われ、登記が承認されない可能性もあるので注意が必要です。
業種にもよりますが、最低でも２億ドン（日本円で約９２万円）が一般的な金額になります。
代表者
日本の株式会社の代表者は、「代表取締役」になりますが、ベトナムでこれに相当する者は「法定代表者」になります。
この「法定代表者」について、ベトナムの企業法では、少なくとも１人がベトナムへ居住していることを義務付けています。
では、実際にはどうやって法人を設立すればよいのでしょうか。
ベトナムで会社を設立するまでのステップ
【ステップ1】各種規制の事前調査、優遇措置の調査・検討
ベトナムで会社設立する場合、外資規制に関する法律に違反していないか確認することが大切です。
外資規制に関する主な法律は、投資法とWTOコミットメントになります。
投資法においては規制が緩和されつつあり、業種によっては、外資１００％が認められています。これらは、選択する会社の形態に大きく関わってきますので、しっかりと調査をしましょう。
また、ベトナムには、優遇税制がありますが、事業分野や所在地によって税率や適用期間などが異なりますので、事前に確認しておきましょう。
【ステップ2】会社形態の決定
概要やステップ１を踏まえ、どの会社形態で進出するかを決定します。
一般的な形態は、「２名以上有限責任会社」になりますが、外資規制を受けない業種だから外資１００％の「１名有限責任会社」がよいのか、現地ネットワークを活かしたいから合弁会社の方がよいのか、しっかり検討しましょう。
【ステップ3】オフィスの契約
ベトナムでは、会社設立手続の際には、オフィスの住所が必要になります。
これは投資法で定められているので、まずはオフィスを契約し、住所を確保するようにしましょう！
【ステップ４】会社設立手続
会社名の決定
既に他社が同じ会社名を利用していたり、類似商号があったりすると会社登記を受け付けてもらえないので注意が必要です。
社名は、ベトナム語・英語・短縮社名の３種類を用意するのが一般的です。
必要書類の作成・取得
ベトナムで会社設立をする際に必要になる書類は以下のとおりです。
- （法人の場合）出資者の登記簿謄本
- 出資者の会社定款
- （法人の場合）出資者の決算報告書（直近2期分）、（個人の場合）金融機関の残高証明書
- 法定代表者のパスポート
- ベトナム人法定代表者のパスポート
- 現地不動産（オフィス）の賃貸契約書
- 現地不動産のオーナー関連書類（オーナーの不動産賃貸業ライセンスや土地使用権証明書など）
- 法定代表者の滞在証明書
- 社員名簿
- （会社形態が合弁の場合）合弁契約書
会社形態や業種によって異なりますので、どんな書類が必要になるか事前に申請先に確認しましょう。
また、公正証書（公証）が必要になる書類もあり、注意が必要です。
【ステップ5】IRCとERCの取得
ベトナムでは、2015年7月から改正企業法が施行され、新しく会社を設立する場合には２種類の証明書を取得しなければならなくなりました。
それが、投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）です。
IRCの取得
まずはIRCから申請を行います。IRCは、計画投資局または工業団地等の管理委員会へ申請します。
申請書類に問題がなければ、申請後１ヶ月～１ヶ月半ほどで証明書が発行されます。
取得に必要な書類は「投資登録申請書」と「投資プロジェクトの実施申請書」に、ステップ３の書類のうち、以下の書類があります。
- 出資者の登記簿謄本
- 出資者の決算報告書や残高証明書
- 法定代表者のパスポート
- ベトナム人法定代表者のパスポート
- 現地不動産（オフィス）の賃貸契約書
- 現地不動産のオーナー関連書類
ERCの取得
IRCの取得後に、省ごとの計画投資局事業登録部に申請します。申請書類に問題がなければ、３営業日以内に発行されます。
取得に必要な書類は、「企業登録申請書」と「IRCの写し」に、ステップ３の書類のうち、以下の書類があります。
- 出資者の登記簿謄本
- 出資者の会社定款
- 法定代表者のパスポート
- ベトナム人法定代表者のパスポート
- 法定代表者の滞在証明書
- 社員名簿
なお、ERCに記載されるコードが「税コード（企業コード）」にもなりますので、覚えておきましょう！
【ステップ6】国家情報ウェブサイトへの会社登記の内容の掲載
ERCが取得できたら、発行日から３０日以内に「ベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイト」への登録を事業登録当局に依頼します。
【ステップ7】印鑑の作成
ベトナムでビジネスを行うにあたり、印鑑はとても重要です。形態は自由ですが、印鑑には「会社名」と「企業コード」を必ず記載しなければなりません。
また、印鑑が完成したら、「ベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイト」への登録を行いましょう。
登録完了後「印鑑サンプル掲載通知書」を取得して初めて、有効な印鑑として使用できるようになります。
【ステップ8】銀行口座の開設
ベトナムに会社設立をしたら、２種類の法人口座を開設する必要があります。
- 資本金口座：資本金や借入金を振り込むための口座
- 経常口座：通常の支払い業務や運用を行うための口座
この２種類の口座は、それぞれ銀行を選択できます。
銀行は、日系、日系以外の外資、ローカルの３つがあります。基本的にはどこも日本語には対応していますが、円口座開設が可能なのは日系の銀行だけだったり、日系と外資は手数料が高かったりしますので、それぞれの特徴をふまえて選択する必要があります。
一般的には、資本金口座は日系、経常口座はローカルの銀行を選択する企業が多いようです。
口座の開設に必要な書類は、以下のとおりです。
- 申請書
- 投資許可証
- 企業登録証明書（税コード証明書）
- 印鑑サンプル掲載通知書
