M&Aで少数株主から株式取得することを依頼されたときの対処法【スタートアップ・ベンチャー企業向け】

M&Aの法律

スタートアップ・ベンチャー企業のM&Aについて、問題になるのは、少数株主の存在です。

スタートアップ・ベンチャー企業では、起業直後に、少額の投資を受けていることも多く、少数株主が多くいることが多いです。

そんな場合、M&Aの現場では、困ったことも起きるのです。

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少数株主がいると、買い手は面倒

M&Aの買主としては、M&A後に、少数株主の反対によって株主総会決議が否決されることや会社法上の少数株主権の行使を避けたいなどの理由から、スタートアップ・ベンチャー企業の発行済株式の100%を取得したいというと思うものです。

しかし、スタートアップ・ベンチャー企業が、M&Aを実行するエグジット段階においては、経営株主のみならず、投資家株主やエンジェル投資家等の複数の株主が存在しているため、スタートアップ・ベンチャー企業の発行済株式100%を株式譲渡で取得するためには、これらすべての株主から株式を買い取らなければいけません。

これらの株主との交渉は、難航することが多いことも事実です。

スタートアップ・ベンチャー企業の株主は、最終的に、どの程度のキャピタルゲインを得ることができるのかという観点で投資を行っていることも多いです。

そうなると、各株主の想定しているキャピタルゲインはさまざまであるので、買主が各株主の想定に見合った対価をそれぞれ提示する必要があります。

そうしないと、各株主から株式を取得することができず、結果的にスタートアップ・ベンチャー企業の発行済株式の100%を取得できないおそれがあります。

このように、少数株主が多数いるスタートアップ・ペンチャー企業の発行済株式の100%を取得するためには、さまざまな目的をもってベンチャー企業に出資した複数の株主と利害調整をしなければならないので、相当面倒な作業が必要になります。

多数の株主から分散した株式の取得方法

上記のような複数株主からの株式取得を簡単にするために、投資家との契約書で、強制売却権の条項を設けることが考えられます。

ベンチャーキャピタルからの投資契約書にあるドラッグ・アロング・ライト(強制売却権)条項とは

このような規定がない場合には、基本的に買主は各株主との個別交渉によって、スタートアップ・ベンチャー企業の発行済株式の100%を取得することになります。

よって、買主は経営株主に対して、他の株主が買主へ株式を売却するように働きかけることを求めたり、他の株主からすべての株式を買い取ってもらい、スタートアップ・ベンチャー企業の発行済株式の100%を経営株主が取得したうえで買主が買い取る方法を提案することがあります。

売主(経営株主)が分散した株式のとりまとめへの協力を買主から求められた場合の対応

売主(経営株主)が、買主から、他の株主に対して、買主へ株式を売却するように働きかけることを持ちかけられた場合には、他の株主の説得を試みれば足ります。

売主が他の株主から株式を取得したうえで買主に対して売却するように買主から求められた場合には、売主が、他の株主から株式を取得するにあたっての資金を買主から提供してもらうことを検討・要請すべきです。

また、売主が他の株主から株式を取得する場合、他の株主に支払うべき株式の対価を売主に代わって買主に払ってもらうことも検討も必要でしょう。

このように、売主(経営株主)としては、他の株主からの株式取得の対価については、自分の過度な負担にならないように、注意する必要があるのです。

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